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润和软件:关于转让上海云角信息技术有限公司股权的公告

发布日期:2021-09-05 06:16   来源:未知   阅读:

  证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2017-057 江苏润和软件股份有限公司 关于转让上海云角信息技术有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不构成关联交易。 2、本次交易在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 2017 年 4 月 26 日,江苏润和软件股份有限公司(以下简称“润和软件”、www.141444.com,“公 司”)与自然人郝峻晟、朱丽英签署了《上海云角信息技术有限公司股权转让协 议》,润和软件拟将其持有的上海云角信息技术有限公司(以下简称“云角信息”、 “标的公司”)100 万元出资额,对应标的公司 10%的股权(以下简称“标的股 权”),以现金 2,400 万元转让给郝峻晟、朱丽英。本次交易完成后,公司将不再 持有云角信息的股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不构成关联交易。 2017年4月26日,公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于 转让上海云角信息技术有限公司股权的议案》,独立董事发表了同意意见。本次 交易在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、本次交易对方为自然人郝峻晟和朱丽英。郝峻晟持有云角信息 52.51%的 股权,朱丽英持有云角信息 35.99%的股权。 2、郝峻晟、朱丽英除与润和软件共同持有标的公司股份以外,与润和软件 及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益 1 倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司概况 公司名称:上海云角信息技术有限公司 注册号:271 注册地址:上海市闵行区东川路555号乙楼2018(集)B106室 注册资本:1000万元 公司类型:有限责任公司 法定代表人:郝峻晟 成立日期:2012年3月31日 经营范围: 从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、 通信设备、电子产品的销售,从事货物和技术的进出口业务,翻译服务。 2、主要股东: 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例 郝峻晟 525.14 货币 52.51% 朱丽英 359.86 货币 35.99% 江苏润和软件股份有限公司 100.00 货币 10.00% 上海小苗股权投资基金有限公司 15.00 货币 1.50% 合计 1,000.00 货币 100% 3、主要财务数据: 单位:万元 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 资产总额 4,158.69 3,158.13 负债总额 523.62 214.02 所有者权益总额 3,635.07 2,944.11 营业收入 4,002.11 1,946.95 营业利润 1,049.72 681.62 2 利润总额 1,278.85 715.14 净利润 1,115.64 543.22 2015年数据已经上海杰诚会计师事务所审计并出具沪诚会(2016)第125号 审计报告,2016年数据未经审计。 4、权属状况说明 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形。 5、润和软件不存在对云角信息及其子公司提供担保、委托理财的情形。 四、交易协议的主要内容 甲方:江苏润和软件股份有限公司 乙方:郝峻晟(乙方 1)、朱丽英(乙方 2) (一)本次股权转让 1、甲方拟将其持有的标的公司 100 万元出资额,对应标的公司 10%的股权 (“标的股权”),以现金 2,400 万元(“股权转让款”)转让给乙方。其中,乙方 受让标的公司的出资额、出资比例及转让价格如下: 转让出资额 转让出资比例 转让价格 转让方名称 受让方名称 (万元) (%) (万元) 甲方 乙方 1 59.34 5.93 1,424.16 甲方 乙方 2 40.66 4.07 975.84 合计 100.00 10.00 2,400.00 2、本次股权转让前,标的公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 乙方 1 525.14 52.51 乙方 2 359.86 35.99 甲方 100.00 10.00 上海小苗股权投资基金有限公司 15.00 1.50 合计 1000.00 100.00% 3、本次股权转让完成后,标的公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 乙方 1 584.48 58.45 3 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 乙方 2 400.52 40.05 上海小苗股权投资基金有限公司 15.00 1.50 合计 1000.00 100.00% (二)股权转让款的支付及工商变更 1、在本协议签署之日起 60 日内,乙方应分别向甲方指定账户支付各自应付 股权转让款。 2、标的公司应在乙方支付完毕股权转让款之日起的 30 个工作日内,按照本 协议的约定办理完毕工商变更登记手续。 3、乙方上述付款的前提是与本次交易有关的各方的所有必要的公司内部批 准(包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准、标的公司其他股东的书面 同意并放弃优先购买权)均已获得。 4、若工商变更登记无法完成,则任何一方有权终止本合同,甲方应退还乙 方本合同下付款,并且如果工商登记失败是由于一方造成的,该方应赔偿另一方 的损失。 (三)协议的生效及变更 1、本协议自双方签章之日起成立,自甲方董事会审议通过之日起生效,双 方均应严格遵照执行。 2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出,并取得必要的批准和同 意,双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 (四)违约责任 1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述,或违反其声明、承诺、保证,或 不履行其在本协议项下的任何责任与义务的,即构成违约。违约方应当根据守约 方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付本次股权转让总对价 50% 的金额作为赔偿金;如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿,则 守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。 前款赔偿金包括直接损失赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到 或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、逾期处理:若乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支 付股权转让款的,每逾期一日,应以应付未付金额为基数,按照 0.5‰的利率计 4 算逾期利息,但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。 五、交易价格及定价依据 本次股权转让交易价格系交易双方根据标的公司发展情况,参考标的公司 2016 年末净资产 3,635.07 万元,结合标的公司 2015、2016 年度分红以及润和软 件取得投资收益等因素,www.088038.com,由交易双方本着公平、公开、公正、平等、互利的原则 最终协商确认。本次交易定价客观公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、涉及出售股权的其他安排 本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交 易事项。本次出售股权所得资金将用于补充流动资金。本次股权出售事项未涉及 募集资金项目,亦未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易的目的是为了进一步聚焦公司经营战略,集中资源发展公司核心业 务。本次经交易是经双方协商一致的结果,符合公司长远发展规划,符合全体股 东和公司的利益。同时,润和软件将获得约400万元的投资收益。本次交易对润 和软件主营业务没有影响,对公司当期经营成果、财务状况不会产生重大影响。 公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况,认为付款方有支付足额股 权转让款的能力。 特此公告。 江苏润和软件股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 26 日 5

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